Dziesięcioletni Ben znajduje dziwne urządzenie, Omnitrix. Dzięki niemu chłopiec zyskuje niewyobrażalną moc... Zmienia się w kosmitów i walczy ze złem.
Podczas kolejnej wakacyjnej wyprawy Ben, dziadek i Gwen trafiają do bardzo nudnego miejsca, zwanego Iskrowicami. Okazuje się, że miasteczko opanowały złośliwe stworzenia - Megawaty, które terroryzują ...